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Estrutura de governança

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A governança da Votorantim está ancorada em três eixos, que se equilibram:

• Propriedade, representada pelo Conselho da Hejoassu – holding proprietária do conglomerado;
• Família, representada pelo Conselho de Família; e
• Negócios, liderados por duas instâncias complementares: o Conselho de Administração e a Diretoria-Executiva da Votorantim e das empresas investidas.

CPP Investments
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O fundo canadense assinou artigo em publicação sobre empresas familiares em que reconhece a Votorantim por sua solidez, seu apetite inteligente a riscos e sua governança corporativa. O texto destaca a perspectiva de longo prazo da companhia, considerando o fato da sua existência por seis gerações e planos para muitas outras.
Acesse o artigo

A Votorantim mantém suas práticas de governança corporativa em constante processo de aprimoramento e evolução. Nas empresas investidas, ainda que nem todas sejam de capital aberto, desde 2014, também é adotado um modelo robusto de governança, responsável pela deliberação sobre estratégias, gestão e investimentos, que inclui Conselho de Administração, comitês de assessoramento e Diretorias-Executivas próprios.

Os Conselhos de Administração da Votorantim e da Hejoassu e o Conselho de Família são formados por membros com mandatos de três anos. Os dois últimos órgãos atuam independentemente da Votorantim, e a integração entre eles é assegurada por agenda formal de reuniões. Nas empresas investidas, os Conselhos de Administração são compostos de acionistas, profissionais da holding e membros externos e independentes. A Votorantim também mantém avaliação periódica dos conselhos e comitês, o que contribui para a evolução da governança.

Estrutura Societária e de Negócios

Estrutura Administrativa

Conselho da Hejoassu

É formado por 12 acionistas, com três representantes de cada uma das quatro holdings familiares proprietárias. Atua de forma independente e tem como atribuições indicar para a Votorantim sua aspiração financeira, a macrovisão e o apetite a risco. Também é responsável por nomear membros do Conselho de Administração da Votorantim. É ainda guardião da cultura e do DNA da Votorantim, assegurando a vocação da família – que está na sexta geração e reúne 164 pessoas, das quais 41 são acionistas.

Conselho de Família

Sua composição atual inclui sete membros, sendo cinco da quinta geração e dois da quarta geração, cujo propósito é promover a união familiar e o desenvolvimento dos familiares e atuar como elo na comunicação entre a família e os negócios.

Para isso, desenvolve iniciativas sustentadas por um modelo que trabalha os papéis de Acionista, Família, Carreiras e Engajamento Social. No ano, destacou-se o Engajamento Social, que, por conta da pandemia, ampliou sua atuação, buscando definir as melhores estratégias envolvendo o Conselho da Hejoassu, o alinhamento com a holding e o Instituto Votorantim no combate à Covid-19, potencializando as ações de forma sinérgica. Uma das ações conjuntas com o Instituto Votorantim foi a captação de recursos – parte deles doado pelo banco BV – convertidos em vouchers para a aquisição de cestas básicas distribuídas às comunidades paulistanas da Vila Leopoldina e Heliópolis. Envolveram-se diretamente na ação cerca de 100 familiares de quatro gerações.

A estrutura do Conselho também foi fortalecida, no ano, pela atuação de seu Comitê Social, que trata de questões referentes às entidades historicamente apoiadas pela família: Associação de Assistência à Criança Deficiente (AACD), BP – A Beneficência Portuguesa de São Paulo e A.C. Camargo Cancer Center. O Comitê angariou recursos que beneficiaram as três instituições com projetos de telemedicina, além de ter dado suporte a outras ações, como o Teleton – maratona televisiva dedicada à sensibilização e mobilização da sociedade em torno da causa da pessoa com deficiência física.

O desafio do distanciamento foi enfrentado com criatividade e inovação. Ações como visitas às fábricas, que envolvem familiares entre 10 e 12 anos das quinta e sexta gerações, ocorreu de forma virtual. Outras iniciativas também foram adaptadas à necessidade de distanciamento social ao longo do ano e aconteceram no formato de lives e podcasts, trazendo conteúdo relevante para o momento, por meio de especialistas convidados.

Valores da família

Conselho de Administração

Em 2020, o Conselho de Administração foi reforçado com a chegada do executivo Marcos Lutz e manteve sua composição de sete membros, sendo um presidente, um vice-presidente, dois efetivos e três independentes. O presidente, assim como os independentes, não integra a família acionista. Entre suas atribuições estão elaborar o planejamento estratégico e definir ações para colocá-lo em prática, deliberar a respeito de alocação de capital, assim como nomear os membros da Diretoria-Executiva e dos Conselhos de Administração das empresas investidas e acompanhar os seus desempenhos.

Composição 102-22 | 102-23

Diretoria-Executiva

É formada por um diretor-presidente e cinco diretores, que têm como tarefa conduzir as operações da companhia de acordo com as diretrizes estratégicas traçadas pelo Conselho de Administração.

Composição 102-22 | 102-23

Compliance

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Linha Ética – 0800 89 11 729

Acesse o site da Linha Ética

Em 2020, a área de Compliance participou da mobilização no combate à pandemia. Assim, foi criado um grupo de trabalho para dar direcionamento às doações aprovadas no Comitê Covid-19, formado por representantes da Votorantim, das empresas investidas, do Instituto Votorantim, da BP – A Beneficência Portuguesa de São Paulo e da família acionista, responsáveis por avaliar e deliberar sobre a estratégia das doações e garantir a lisura dos processos da destinação correta dos recursos, além de evitar a geração de qualquer expectativa de necessidade de contrapartida pelos municípios beneficiados.

Em conjunto com o Instituto Votorantim e a BP – A Beneficência Portuguesa de São Paulo, contemplando uma série de indicadores, foram realizadas mais de 170 due diligence visando sinalizar o nível de integridade dos possíveis municípios destinatários das doações, bem como elaborar documentos internos para formalização e eventuais prestação de contas. Uma das medidas adotadas foi o escalonamento da destinação, de maneira que a parcela seguinte dos recursos fosse liberada apenas após a prestação de contas da parcela anterior. Outro diferencial foi a entrega das doações, feita pela própria companhia valendo-se da capilaridade e logística da Votorantim Cimentos.

Paralelamente, foram conduzidas, no ano, ações de aprimoramento da estrutura de compliance e riscos, norteadas pelo conceito de Compliance 4.0. Exemplos são os Registros de Interação com Agentes Governamentais (RIG), sistema que migrou para plataforma externa – administrada por especialistas – e já concentra todas as informações relacionadas ao tema, como Declarações de Conformidade e treinamentos do Código de Conduta, bem como a análise de maturidade de riscos e compliance da Votorantim Cimentos, Votorantim Energia, Nexa, Citrosuco e CBA.

Com foco na organização e otimização de processos, avançou no período o projeto Legal Suppliers Management (LSM), cujo objetivo é padronizar, agilizar e descentralizar as contratações feitas no âmbito da área jurídica. Parte desse processo foi transferida para o Centro de Excelência (CoE) e outra parcela passou por fases de revisão de contratos e minutas e adequações ao fluxo de pagamento e cadastro.

Em decorrência da pandemia, a terceira edição da Compliance Week foi realizada de forma virtual, o que não comprometeu o debate sobre temas envolvendo ética e integridade nas relações internas e externas. Os painéis contaram com a participação de executivos da holding e de empresas investidas, do presidente do Conselho de Administração, Eduardo Vassimon, além do cientista político Humberto Dantas, que discutiu doações e relacionamento com agentes públicos com Adjarbas Guerra, diretor de Governança, Riscos e Compliance da Votorantim Cimentos, e Cloves de Carvalho, diretor do Instituto Votorantim. 205-2

Gestão de riscos

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Anualmente, a Votorantim quantifica seu apetite a riscos levando em conta o papel de holding investidora. As empresas do portfólio, por sua vez, têm como funções identificar, mensurar e tratar os riscos estratégicos, reputacionais, socioambientais, regulatórios e financeiros, baseando a relação probabilidade/impacto.

Para avaliar esse apetite, considera-se o aspecto qualitativo, ou seja, a definição das categorias de riscos e a disposição de incorrer certo risco em relação ao retorno ou impacto estimado, e o aspecto quantitativo, considerando o risco máximo que a Votorantim está disposta a apropriar-se no âmbito de sua capacidade global, desdobrado em uma classificação de níveis de tolerância, que acionam a governança conforme alçadas definidas.

Dado o cenário da pandemia, foi mapeada uma série de riscos percebidos em crises globais anteriores somando-os aos já identificados, cabíveis ao contexto, como de comprometimento da reputação, desvios de verba e material, bem como uso indevido de recursos por parte do poder público. A holding buscou cercar de cuidados todas as ações assistenciais, usando como parâmetro sua régua de probabilidade e impactos, que pauta iniciativas de mitigação.

Por meio da participação nas instâncias de governança das empresas do portfólio, a holding exerce sua influência e acompanha a adequação do nível de apetite de cada uma de suas investidas frente a variáveis como seus mercados de atuação, posicionamento e expectativas.